赴美上市：阿里巴巴"贖身"的關(guān)鍵一步

  阿里巴巴集團(tuán)3月16日宣布，決定啟動(dòng)在美國(guó)的上市事宜。外媒通過(guò)對(duì)數(shù)位分析師調(diào)查后預(yù)測(cè)，阿里巴巴集團(tuán)有可能通過(guò)IPO募集150億美元，公司市值達(dá)到1500億美元左右。

　而有分析認(rèn)為，阿里巴巴集團(tuán)并不缺錢，融資不是阿里巴巴集團(tuán)的惟一需求。根據(jù)此前雅虎跟阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)不在2015年前上市的話，馬云對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)將難以穩(wěn)定。

　回溯到2005年，阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)獲得雅虎的10億美元，付出的代價(jià)是40%的股權(quán)。此舉埋下危險(xiǎn)因子—阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)可能旁落。在阿里巴巴集團(tuán)向著中國(guó)“最賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司”邁進(jìn)時(shí)，馬云及其團(tuán)隊(duì)也開啟了阿里巴巴集團(tuán)漫長(zhǎng)的“贖身”之路。

　雅虎：從雪中送炭到不穩(wěn)定因素

　為打敗eBay，雅虎曾為阿里巴巴集團(tuán)提供支持，隨著阿里巴巴集團(tuán)不斷壯大，雅虎40%的股權(quán)對(duì)阿里巴巴集團(tuán)形成了威脅。

　2005年8月11日，雅虎用10億美元及其在華業(yè)務(wù)—中國(guó)雅虎換取了阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)40%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅呕碛?5%的投票權(quán)。在董事會(huì)中，阿里巴巴集團(tuán)占兩席，雅虎一席，軟銀一席。

　　當(dāng)年，雅虎被認(rèn)為在阿里巴巴集團(tuán)旗下淘寶與全球電商巨頭eBay激烈競(jìng)爭(zhēng)時(shí)“雪中送炭”。在這筆融資過(guò)后一年多，2006年12月，eBay宣布退出中國(guó)市場(chǎng)。阿里巴巴集團(tuán)打了一個(gè)漂亮的本土保衛(wèi)戰(zhàn)。

　此后阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展可用一帆風(fēng)順來(lái)形容。2010年，阿里巴巴集團(tuán)總收入為人民幣55.576億元，同比增長(zhǎng)43.4%，凈利潤(rùn)人民幣14.695億元，同比增長(zhǎng)45.1%。阿里巴巴集團(tuán)旗下淘寶在國(guó)內(nèi)電商市場(chǎng)的領(lǐng)先地位已難以動(dòng)搖。www.l6l8kj1a.cn

　但一些在收購(gòu)時(shí)看來(lái)并不十分顯眼的協(xié)議內(nèi)容，逐漸廣受關(guān)注—按照2005年雅虎與阿里巴巴集團(tuán)簽署的協(xié)議，雅虎于2010年10月獲得阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)的第二個(gè)席位。

　根據(jù)此前協(xié)議，從2010年10月開始，雅虎投票權(quán)還將從35%增至39%，阿里管理層的投票權(quán)相應(yīng)從35.7%降至31.7%；同時(shí)，“阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)CEO馬云不會(huì)被辭退”條款到期。

　對(duì)于蒸蒸日上的阿里巴巴集團(tuán)而言，這些條款可能導(dǎo)致馬云及其管理層喪失控制權(quán)，成為一枚“定時(shí)炸彈”。

　阿里巴巴集團(tuán)贖身之路開始

　阿里巴巴集團(tuán)開始想盡辦法回購(gòu)股權(quán)，通過(guò)與雅虎交易，盡量維持在董事會(huì)的多數(shù)席位。

　2010年12月，時(shí)任雅虎CEO巴茨表示不會(huì)進(jìn)入阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)。阿里的燃眉之急暫時(shí)解決。為了避免后患，馬云開始積極設(shè)法謀求回購(gòu)股份，給阿里巴巴集團(tuán)“贖身”。

　直到2012年5月，阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)宣布以63億美元現(xiàn)金和價(jià)值8億美元的阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)優(yōu)先股回購(gòu)了雅虎持有股份的1/2（占阿里股份約20%）。“贖身”計(jì)劃宣告啟動(dòng)。

　2012年6月，阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)還完成了對(duì)其B2B香港上市公司的私有化，以25億美元現(xiàn)金回購(gòu)市面上公開發(fā)售的上市公司股票。

　作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，同時(shí)也放棄一系列對(duì)阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的否決權(quán)。雅虎放棄否決權(quán)意味著馬云在董事會(huì)中獲得真正的控制權(quán)。

　與此同時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)的其他投資者如銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經(jīng)同意將投票權(quán)授予管理團(tuán)隊(duì)；中投和其他認(rèn)購(gòu)普通股的投資者都會(huì)保留他們的投票權(quán)，但已同意會(huì)和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

　阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)表示，與雅虎交易完成后，新的公司董事會(huì)中，軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下。阿里集團(tuán)董事會(huì)將維持2：1：1（阿里、雅虎、軟銀）的比例。

　以雙方商定的阿里巴巴集團(tuán)350億美元的估值計(jì)算，雅虎從這筆交易獲得大約42億美元的稅后收入。

　此外，協(xié)議規(guī)定在未來(lái)阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)上市時(shí)，有權(quán)以首次公開招股價(jià)回購(gòu)雅虎剩余股份的1/2（2.6億股，占阿里股份約10%），條件是：2015年12月前阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)完成IPO。

　赴美上市：實(shí)現(xiàn)控制權(quán)基本穩(wěn)定

　香港拒絕以“合伙人制度”上市后，阿里巴巴集團(tuán)果斷決定赴美上市，以進(jìn)一步穩(wěn)定管理層控制權(quán)。

　關(guān)于在什么地方上市，阿里巴巴集團(tuán)煞費(fèi)苦心。業(yè)界此前猜測(cè)，中國(guó)香港和美國(guó)是其上市最有可能的兩個(gè)地點(diǎn)。

　對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)而言，香港始終是其上市的最優(yōu)選擇。但其最終選擇赴美上市，因其“合伙人制度”難以被港交所接受。所謂“合伙人制度”，是馬云為了保證控制權(quán)所采取的措施，通過(guò)允許持股10%的28名合伙人提名董事會(huì)的多數(shù)成員保持對(duì)公司的控制。外界理解為，允許企業(yè)管理層通過(guò)具有更高投票權(quán)的股票控制公司。

　2013年10月，香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局局長(zhǎng)陳家強(qiáng)在立法會(huì)回答議員提問(wèn)時(shí)指出，香港上市規(guī)則規(guī)定不能設(shè)有雙重股權(quán)，為了保障投資者權(quán)益必須堅(jiān)持“同股同權(quán)”的原則。

　赴美上市雖然面臨一些不利因素，但美國(guó)允許“合伙人制度”存在，成為阿里巴巴集團(tuán)選擇美國(guó)的一個(gè)重要砝碼。

　業(yè)內(nèi)推測(cè)，在此次IPO中，雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例將降至15%。多年來(lái)阿里巴巴集團(tuán)管理層對(duì)雅虎持股過(guò)大的隱憂將基本消除。新京報(bào)記者 劉夏

　相關(guān)

　雅虎、軟銀收獲季降臨

　阿里赴美上市消息散布當(dāng)天，雅虎股價(jià)上漲3.5%，軟銀股價(jià)上漲6.6%。目前，軟銀、雅虎還分別持有阿里巴巴集團(tuán)36%、23%的股權(quán)。隨著阿里IPO腳步臨近，終于到了它們的收獲季。

　雅虎所持股份市值或達(dá)370億美元

　在赴美IPO之前，阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)已經(jīng)是中國(guó)“最賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司”。根據(jù)雅虎公布的財(cái)報(bào)顯示，阿里巴巴集團(tuán)2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收67億美元，毛利49億美元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)31億美元，歸屬阿里巴巴集團(tuán)凈利潤(rùn)28億美元。

　相較國(guó)際巨頭，阿里巴巴集團(tuán)也毫不遜色。Facebook在2013年全年凈利潤(rùn)為15億美元，雅虎則只有13.66億美元。

　雅虎和阿里巴巴集團(tuán)最近一次修訂條款，是在2013年10月，在此次修訂中，雅虎承諾阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)在正式IPO時(shí)，有權(quán)出售給阿里集團(tuán)的最大股份數(shù)量將由原定的2.615億股減少到2.08億股。預(yù)計(jì)阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)IPO后，雅虎在阿里內(nèi)的持股比例大約為13%。相當(dāng)于“增持”阿里的舉動(dòng)，顯示了雅虎對(duì)其未來(lái)前景的信任。

　根據(jù)最新披露的阿里投資銀泰商業(yè)的相關(guān)報(bào)告顯示，目前在阿里集團(tuán)內(nèi)部，軟銀和雅虎分別持有36%、23%的股份。另?yè)?jù)彭博社的估計(jì)顯示（預(yù)計(jì)阿里上市后市值超過(guò)1500億美元），雅虎持有這部分價(jià)值達(dá)到370億美元。

　雅虎軟銀歷史上已多次套利

　在歷史上，雅虎對(duì)阿里股票已進(jìn)行過(guò)多次套利：當(dāng)2009年9月，阿里巴巴集團(tuán)慶祝10歲生日后不久，雅虎拋售5750萬(wàn)股阿里巴巴集團(tuán)B2B股票，總價(jià)值約合1.5億美元；2012年5月，通過(guò)與阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)簽訂回購(gòu)協(xié)議，雅虎將手里半數(shù)股票換得63億美元現(xiàn)金。

　這些并沒有算上，待到阿里巴巴集團(tuán)如約上市后雅虎可期的投資回報(bào)—以IPO招股價(jià)出售給阿里巴巴集團(tuán)最多2.08億股股份。

　雅虎還有一部分投資收益將在阿里金融板塊上市后兌現(xiàn)。在“支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)波”平息后，2011年7月，支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)一次性現(xiàn)金回報(bào)，不低于20億美元且不超過(guò)60億美元。雅虎、軟銀均將按照在阿里集團(tuán)所占股權(quán)獲得相應(yīng)的現(xiàn)金回報(bào)。

　作為阿里巴巴集團(tuán)另一重要投資方，軟銀的套現(xiàn)腳步也沒有停歇過(guò)。2005年，在孫正義牽線搭橋下，雅虎入股阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)，軟銀隨即套現(xiàn)3.6億美元；2007年11月，阿里巴巴集團(tuán)B2B上市，軟銀又做了一次套現(xiàn)獲利5.5億美元。同樣，阿里巴巴集團(tuán)集團(tuán)、支付寶控股公司相繼上市后，軟銀也將收獲豐厚的投資回報(bào)。